瓦岗军已醉倒一片，秦琼前往城楼前与杨林争论朝廷之不体谅民情，杨广残忍阴狠，稳定了杨林大军。
王伯当被徐茂公命令前往隋营时，单盈盈帮助他烧掉了隋营粮营。杨林苦劝秦琼不要回头，却闻到身后扎营的恐慌，不得不撤营，却知道营里的粮草都烧光了，只好撤潼关补粮草。
杨林刚到潼关，接到回朝的圣旨，命令魏文通不要煽动，离开潼关奔往长安。魏文通渴望立功，想报告被俘的耻辱。他擅长提出建议，并派兵去瓦岗。
瓦岗为打退隋军而高兴，并举行了盛大的开国仪式。程咬金封赏英雄，立国号，拟诏书，到处下发。
杨光召见靠山王，询问山东造反事件，宇文化及恶计，欲杀二贤庄，更将此事交给山西通守李渊。成都宇文听说秦琼造反，担心玉郡主会和他一起去瓦岗，生命堪忧。罗艺知瓦岗一事，亲自来这里强行带走罗成，更是劝秦琼及时悔改，不要做大逆不道的事。罗艺刚走，宇文成都也到城下，说杨林要带十五万大军到瓦岗，要带玉君主离开。玉君主与宇文成都言明跟随秦琼不渝之志，与宇文成都恩断义绝，宇文成都心碎而去。
山西通守李渊奉命查二贤庄，次子李世民知道其中有诈骗，怕此行会得罪绿林众人，又知二贤庄多为妇孺，心地善良，于是劝父谨慎行事，一盘盘查二贤庄的人可有造反之实，再做决定，李渊欣然允许。